G.U.: Decreto 138/2012: Regolamento SRL semplificate

La Gazzetta Ufficiale N. 189 del 14 agosto 2012 pubblica il Decreto 23 giugno 2012, n. 138 Regolamento sul modello standard di atto costitutivo e statuto della societa’ a responsabilita’ limitata semplificata e individuazione dei criteri di accertamento delle qualita’ soggettive dei soci e individuazione dei criteri di accertamento delle qualita’ soggettive dei soci in attuazione dell’articolo 2463-bis, secondo comma, del codice civile e dell’articolo 3, comma 2, del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, recante «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitivita’».

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Il modello standard di della societa’ a responsabilita’ limitata semplificata individua:
– atto costitutivo e
– statuto
con i quali i notai potranno, a partire dal prossimo 29 agosto, dare vita alle nuove srl semplificate.

Fra le caratteristiche si ricorda l’obbligatorietà dell’indicazione della denominazione di «società a responsabilità limitata semplificata», oltre che all’individuazione della sede principale ed eventuale sede secondaria.

E’ obbligatoria la partecipazione di soci con età inferiore ai trentacinque anni ai quali dovrà essere delegata l’amministrazione e la rappresentanza generale della società.
Il notaio nel ricevere l’atto di costituzione della srls è espressamente chiamato ad accertare l’età delle persone fisiche che intendono costituire la società ai sensi dell’art. 49 della legge notarile (l. 16/2/1913, n. 89).
E’ vietato trasferimento delle quote ai soggetti che abbiano superato i richiesti requisiti anagrafici.
E’ possibile scegliere fra un amministratore unico o un consiglio di amministrazione.

Per quanto concerne il versamento del capitale, sempre inferiore a 10.000 euro, esso dovrà essere effettuato interamente alla data di costituzione e corrisposto in denaro all’organo amministrativo, il quale ne dovrà rilasciare quietanza liberatoria dichiarandone l’integrale versamento.

Il decreto nel prevedere le caratteristiche del modello standard, ribadisce l’applicazione, per quanto non regolato dal citato modello, delle disposizioni contenute nel libro V, titolo V, capo VII del codice civile, ove non derogate dalla volontà delle parti.
Sembrerebbe, quindi, che le norme in tema di srl non inderogabili (in base al modello standard), previste dal codice, possano non essere applicate, cioè venire escluse in tutto o in parte per espressa volontà dei soci.

Fra gli altri aspetti si segnala la inapplicabilità di ogni clausola di prelazione e gradimento, quindi la cessione di quote sembrerebbe libera tranne che verso gli over trentacinquenni.

Non viene, inoltre, prevista nessuna durata della società, che quindi sembrerebbe contratta a tempo indeterminato, e soprattutto non è definita la sorte della stessa quando uno dei soci superi la soglia del trentacinquesimo anno di età.

Del pari non è chiarito quale sia la sorte della medesima srl nel caso di successione mortis causa, in assenza di eredi in regola con il requisito anagrafico.In merito alle cause di liquidazione, poi, conseguenti all’applicazione concreta dell’art.2484 c.c., c. 4, restano aperti i problemi operativi allorché si verifichino perdite che riducano il capitale al disotto del minimo legale.

In pratica, nel caso in commento, se la società fosse costituita con un solo euro la perdita di 0,34 centesimi porrebbe direttamente la società in liquidazione, in assenza di idonea ricapitalizzazione.